哥哥是优等生，又是体育健将，受到女孩子的欢迎。
到头来，老板兼情敌又会否知道他的秘密呢？。他常常想起当年自己的风采，那段峥嵘岁月里他曾得过两届的奥斯卡奖。
这时瓦克斯曼（伍迪•艾伦饰）的事业并不如意，生活有点潦倒。他拼命在无奈的生活中挣扎，幸好有前妻艾丽为他推荐，有机会执导一部新电影与此同时，兔八哥（JoeAlaskey配音）和凯特亦得知了神秘石的消息，面对如此珍宝，他们自然不会善罢甘休。
德瑞克的父亲达米安（提摩西·道尔顿TimothyDalton饰）失踪已久，其原因要归结到一块拥有强大法力的神秘之石上。达菲鸭得知了有关石头的秘密，心中蠢蠢欲动的它说服了德瑞克，两人随即踏上了寻找达米安踪迹的旅途。
因为不满工作待遇，达菲鸭（JoeAlaskey配音）要求离开华纳电影公司，为了保证这个淘气鬼在外面不惹麻烦，公司的副总裁凯特（珍娜·艾夫曼JennaElfman饰）表面上命令一直郁郁不得志的龙套演员德瑞克（布兰登·费舍BrendanFraser饰）护送达菲鸭，实则是为了监视它的一举一动
2年后他被一个奇怪的美女缠上，后来妻子突然复活出现。最初，她一波三折登上了开往家乡波士顿的神秘航班，机上乘客寥寥，茱恩与在机场有过短暂接触并拥有迷人气质的陌生男子罗伊·米勒（汤姆·克鲁斯TomCruise饰）相谈甚欢。
看起来一段浪漫美好的旅途恋情即将展开，谁知短短几分钟过后，机舱便被恐怖肃杀的氛围所替代。除罗伊外，所有乘客和飞行员全部毙命。
茱恩也许猜对了结局，却根本没有猜到过程。原来罗伊的正体是一名训练有素、身手不凡的特工，他持有一枚重要的电池，而这也成为一众叛徒特工不择手段急于得手的主要原因
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